[主题词]

涉台案件  股权纠纷  调解

[裁判要点]

股权纠纷案件证据认定难度大。在处理涉台股权纠纷案件时，法院一方面要注意对各方当事人提供的证据进行充分的质证与综合分析，尽量查清案件事实真相。另一方面也要高度重视涉台因素，从依法保护台商与大陆公民或法人的合法权益、促进两岸融合发展的角度出发，充分发挥调解工作的优势，努力化解纠纷。而法院在处理复杂关联案件时，也只有积极了解关联案件的审理情况，适时主持各方当事人合并调解，才能优化配置诉讼资源，减少各方当事人的诉累，科学、合理、有效地化解矛盾，最终实现“案结、事了、人和”良好局面，达到法律效果与社会效果的有机统一。

[基本案情]

原告（反诉被告）：黄某香

被告（反诉原告）：张某

被告：张某某

被告：乐清市龙泰枫斗有限公司

第三人：张某海

乐清市龙泰枫斗有限公司（以下简称“龙泰公司”）于2003年3月8日由张某与张某某两人合资设立，设立时注册资本为人民币50万元，张某、张某某各占50%的股权，法定代表人为张某。黄某香、张某海系夫妻，均为台湾居民。原告黄某香起诉称：2006年3月28日，黄某香与张某、张某某就龙泰公司股权转让事宜签订协议，约定张某某将其所有的龙泰公司0.1%的股权转让给张某，将其所有的龙泰公司其余49.9%的股权转让给黄某香，转让价分别为人民币50万元与人民币24.95万元。2006年12月8日，黄某香从上海友声衡器有限公司（以下简称“友声公司”）账户向龙泰公司汇款49.9万元人民币，其中24.95万元人民币为股权转让款，其余为暂借款。张某与张某某二人于2006年5月24日假冒黄某香签名伪造龙泰公司股权转让、增资并购等相关文件，骗取相关批准，于2006年9月4日设立了违背黄某香意愿的龙泰公司，该公司注册资本为人民币100万元，其中张某出资50.1万元人民币，黄某香出资49.9万元人民币。黄某香因此向法院起诉，请求确认张某、张某某伪造的一系列文件无效，并要求三被告返还其从友声公司账户汇入龙泰公司的全部资金合计人民币49.9万元，并承担其利息损失。

张某辩称：2006年1月9日，黄某香的丈夫张某海与张某、张某某约定，由张某海向龙泰公司增资200万元，占公司49.9%的股权，龙泰公司以其现有全部资产出资，占公司50.1%的股权，张某海的第一期增资金额为100万元，若张某海未在约定期限内出资到位，则须向龙泰公司支付违约金人民币50万元。全部协议签订后，张某海即指派人员进入龙泰公司担任出纳，参与龙泰公司的生产经营。后张某海提出以其妻黄某香的名义参股龙泰公司，龙泰公司注册资金暂保持原50万元人民币不变，三被告表示同意。2006年3月28日，黄某香与张某、张某某就龙泰公司股权转让事宜签订了协议，约定的内容见黄某香的诉称。当日，黄某香出具一份委派书，委派张某海为合营公司副董事长，全权办理龙泰公司投资事宜，代行股东权利义务。但该协议签订后，黄某香与张某均没有支付股权转让金。在办理龙泰公司性质、股权变更审批登记手续过程中，张某海与张某又协商决定：合资公司注册资金由人民币50万元增至人民币100万元，公司原股东张某某的股权全部转让给张某，张某另增资人民币0.1万元，黄某香认购新增注册资本人民币49.9万元，双方所持股权比例保持不变。相关文件中“黄某香”的签名虽非黄某香本人所签，但是由张某海指派人员所签，是真实有效的。2006年8月12日，双方对龙泰公司的原资产及投资金额进行了重新评估和调整，龙泰公司的资产经重新评估确定为人民币81万元，黄某香夫妇投资金额调整为人民币81万元。2006年12月8日，黄某香通过友声公司以货款的名义将49.9万元人民币汇入龙泰公司（张某并在庭审中主张，黄某香剩余的差额投资款人民币31.1万元即为与本案关联的再审案件中双方的争议款项）。黄某香以友声公司名义汇款人民币49.9万元到龙泰公司作为出资，不符合法律规定，致使龙泰公司无法完成验资手续，龙泰公司被温州市工商行政管理局吊销营业执照。故黄某香的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求驳回。

张某并反诉称：黄某香未依法向龙泰公司履行出资义务的事实已构成违约，要求黄某香承担违约责任。

在本案之前，张某海曾因民间借贷纠纷另案起诉龙泰公司，要求龙泰公司返还借款本金人民币91.1万元及利息，而龙泰公司辩称其中只有人民币60万元为借款，而其余31.1万元并非借款，而是投资款。该案经浙江省乐清市人民法院判决龙泰公司败诉。该案生效后，因龙泰公司提出申诉，温州市人民检察院提起抗诉，由温州市中级人民法院进行再审。

[裁判结果]

原告（反诉被告）黄某香、第三人张某海与被告（反诉原告）张某、被告张某某、乐清市龙泰枫斗有限公司于2010年12月17日自愿达成如下调解协议：一、各方确认原告（反诉被告）黄某香或第三人张某海本人以及以原告（反诉被告）黄某香或第三人张某海名义与被告（反诉原告）张某或被告张某某签订的有关被告乐清市龙泰枫斗有限公司股权转让的所有协议、章程不发生效力或效力终止，原告（反诉被告）黄某香、第三人张某海自始以及今后不享有被告乐清市龙泰枫斗有限公司的股东权利，原告（反诉被告）黄某香在被告乐清市龙泰枫斗有限公司的投资款人民币49.9万元由被告（反诉原告）张某作价人民币35万元支付原告（反诉被告）黄某香，被告张某某承担连带责任；二、被告（反诉原告）张某分二期支付上述人民币35万元，于本调解协议签订之日向原告（反诉被告）黄某香支付人民币22万元（已支付），于2011年4月30日前支付余款人民币13万元，如果被告（反诉原告）张某未按本协议约定支付余款人民币13万元的，原告（反诉被告）黄某香有权向人民法院申请强制执行被告（反诉原告）张某、被告张某某人民币38万元。各方并在调解笔录中确认，调解协议生效后，龙泰公司即向温州市中级人民法院申请撤回上述关联再审案件的再审申请。

本案最终以调解结案，同时龙泰公司依约撤回关联案件的再审申请。

[裁判理由]

本案证据繁多，案情复杂，且事实认定与本院同时在审理的再审案件相关，各方当事人的争议尖锐，乍一看纠纷解决难度很大。但合议庭通过对案件相关事实及关联案件的深入了解，积极主持合并调解工作，并最终达到了很好的效果。

在案件审理过程中，法院与各方当事人充分沟通。了解到虽然各方之间有关股权事宜的协议很多，并且对哪一份股权转让协议或增资协议是最终合法有效的协议争议很大，诉讼结果存在一定的不确定性；但是黄某香夫妇已实际参与龙泰公司的经营，且龙泰公司经营亏损是一个客观事实。从调解的角度来说，让台商承担部分损失是合理的。另外，关联再审案件的存在更是使双方深陷诉累之中。与总的争议权益相比，诉讼成本对于双方特别是台商而言，已是不容忽视的因素。

合议庭根据以上分析，建议各方当事人将本案与关联的再审案件合并进行调解。一方面，与台商进行充分沟通，使其理解龙泰公司的亏损已使张某、张某某蒙受了较大损失，不管有关协议的法律效力如何，其要将所有投资款连本带利全额收回，对方在心理上必然是无法接受的。而且将两个关联案件合在一起看，双方实际上总的争议权益并不太大，。为避免诉累与诉讼成本的支出，消除不确定因素，通过承担一部分损失以减少获偿金额来达成调解，应是理性的选择。另一方面，合议庭也向张某、张某某释明，再审并不意味着必然推翻原判，更不意味着对原审所有事实认定的推翻。由于办理公司登记手续时的一些不严谨的做法，张某、张某某二人于本案败诉的风险依然很大，如果在支出高额的诉讼成本之后仍然于二案中均败诉，其无疑要受到雪上加霜式的打击。以调解来减少一部分损失无疑是明智的选择。经过合议庭的不懈努力，终于使双方形成了理性认同，并最终达成了合并调解方案。

[评析]

涉台股权纠纷案件处理难度大、社会关注度高，法院在审理此类案件时往往困难重重。但在本案审理中，合议庭充分发挥能动司法，运用司法智慧，认真了解关联案件的审理情况，仔细掌握各方当事人的相关诉求，通过并案调解，整合诉讼资源，促成矛盾化解，不仅使各方当事人案结事了、回归稳定，而且合理维护了台商的合法权益，为促进两岸融合发展发挥了积极作用。

浙江省温州市中级人民法院  郑国栋